Les rachats sont généralement des affaires amicales. Les dirigeants d'entreprise s'engagent dans des pourparlers top secrets, avec une entreprise ou un groupe d'investisseurs faisant une offre pour une autre entreprise. Après quelques négociations, les entreprises engagées dans la fusion ou l'acquisition annoncent qu'un accord a été conclu.

Mais d'autres prises de contrôle sont de nature plus hostile. Toutes les entreprises ne souhaitent pas être reprises. C'est le cas de l'offre de 43 milliards de dollars d'Elon Musk pour acheter Twitter.

Les entreprises disposent de diverses mesures dans leur arsenal pour parer à de telles avancées indésirables. L'une des mesures anti-OPA les plus efficaces est le régime de droits des actionnaires, plus justement connu sous le nom de « pilule empoisonnée ». Il est conçu pour empêcher un investisseur d'accumuler une participation majoritaire dans une entreprise.

Twitter a adopté un plan de pilule empoisonnée le 15 avril 2022, peu de temps après que Musk a dévoilé son offre publique d'achat dans un dossier de Securities and Exchange.

Je suis un spécialiste de la finance d'entreprise. Laissez-moi vous expliquer pourquoi les pilules empoisonnées ont été efficaces pour parer aux offres non sollicitées, du moins jusqu'à présent.

Qu'est-ce qu'une pilule empoisonnée ?

Les pilules empoisonnées ont été développées au début des années 1980 comme tactique de défense contre les pillards d'entreprises pour empoisonner efficacement leurs efforts de prise de contrôle, ce qui rappelle en quelque sorte les pilules suicides que les espions sont censés avaler s'ils sont capturés.

Il existe de nombreuses variantes de pilules empoisonnées, mais elles augmentent généralement le nombre d'actions, ce qui dilue alors la participation de l'enchérisseur et lui cause une perte financière importante.

Disons qu'une entreprise a 1 000 actions en circulation d'une valeur de 10 $ chacune, ce qui signifie que l'entreprise a une valeur marchande de 10 000 $. Un investisseur activiste achète 100 actions au prix de 1 000 $ et accumule une participation importante de 10 % dans l'entreprise. Mais si l'entreprise dispose d'une pilule empoisonnée qui se déclenche dès qu'un enchérisseur hostile détient 10 % de ses actions, tous les autres actionnaires auraient soudainement la possibilité d'acheter des actions supplémentaires à un prix réduit, disons la moitié du prix du marché. Cela a pour effet de diluer rapidement la participation initiale de l'investisseur activiste et de la faire valoir beaucoup moins qu'avant.

Twitter a adopté une mesure similaire. Si un actionnaire accumule une participation de 15 % dans la société lors d'un achat non approuvé par le conseil d'administration, les autres actionnaires auraient le droit d'acheter des actions supplémentaires à prix réduit, diluant la participation de 9,2 % que Musk a récemment achetée.

Les pilules empoisonnées sont utiles en partie parce qu'elles peuvent être adoptées rapidement, mais elles ont généralement des dates d'expiration. La pilule empoisonnée adoptée par Twitter, par exemple, expire dans un an.

Une tactique réussie

De nombreuses entreprises bien connues telles que Papa John's, Netflix, JCPenney et Avis Budget Group ont utilisé des pilules empoisonnées pour repousser avec succès les OPA hostiles. Et près de 100 entreprises ont adopté des pilules empoisonnées en 2020 parce qu'elles craignaient que la flambée des cours de leurs actions, causée par l'évanouissement du marché pandémique, ne les rende vulnérables aux OPA hostiles.

Personne n'a jamais déclenché ou avalé une pilule empoisonnée conçue pour repousser une offre publique d'achat non sollicitée, ce qui montre à quel point de telles mesures sont efficaces pour repousser les tentatives de rachat.

Ces types de mesures anti-OPA sont généralement mal vus comme une mauvaise pratique de gouvernance d'entreprise qui peut nuire à la valeur et à la performance d'une entreprise. Ils peuvent être considérés comme des obstacles à la capacité des actionnaires et des tiers à surveiller la direction, et plus à protéger le conseil d'administration et la direction qu'à attirer des offres plus généreuses de la part d'acheteurs potentiels.

Cependant, les actionnaires peuvent bénéficier de pilules empoisonnées si elles conduisent à une offre plus élevée pour l'entreprise, par exemple. Cela se produit peut-être déjà avec Twitter, car un autre soumissionnaire - une société de capital-investissement de 103 milliards de dollars - a peut-être fait surface.

Cependant, une pilule empoisonnée n'est pas infaillible. Un soumissionnaire confronté à une pilule empoisonnée pourrait essayer de faire valoir que le conseil d'administration n'agit pas dans le meilleur intérêt des actionnaires et faire directement appel à eux par le biais d'une offre publique d'achat - achat d'actions directement auprès d'autres actionnaires à un prix supérieur dans une offre publique - ou d'une procuration concours, qui consiste à convaincre suffisamment d'actionnaires de se joindre à un vote pour évincer tout ou partie du conseil d'administration existant.

Et à en juger par ses tweets à ses 82 millions de followers sur Twitter, cela semble être ce que fait Musk.