Les startups soutenues par le capital-risque - et leurs investisseurs - perdent souvent des économies d'impôt parce qu'elles s'organisent en sociétés plutôt qu'en sociétés à responsabilité limitée, trouve une étude menée par UC Riverside.

La raison? Spécialiste du capital risque, ou VCs, connaissent mieux les entreprises, ou C-sociétés, et faire moins attention aux impôts, même si les sociétés à responsabilité limitée, ou SARL, ont des avantages fiscaux importants qui l'emportent sur les coûts de constitution initiaux potentiellement plus élevés. Les investisseurs dans les sociétés incluses dans l'étude ont payé ensemble 43,9 milliards de dollars d'impôts de plus qu'ils ne l'auraient fait si ces sociétés s'étaient organisées en tant que SARL.

« Nous constatons que les investisseurs en capital-risque renoncent à d'importantes économies d'impôt principalement en raison de facteurs tels que la dépendance au chemin et les" tracas "par opposition à l'analyse coûts-avantages standard que la plupart des gens supposent, " a déclaré l'auteur correspondant Eric Allen, professeur adjoint de comptabilité à l'UC Riverside. "Cela montre vraiment comment une tendance à s'en tenir à l'option par défaut que tout le monde utilise peut amener même des acteurs sophistiqués à prendre des décisions inefficaces."

Tout est dans les pertes.

Lorsqu'une entreprise démarre ses activités, elle doit choisir la forme organisationnelle sous laquelle elle exercera ses activités. Pour la majorité des startups, les seuls formulaires qui fournissent les attributs de propriété souhaités, tels que la rémunération incitative à responsabilité limitée et à base d'actions, sont la C-corporation et LLC. L'augmentation des économies d'impôts de la SARL s'explique par deux dynamiques :Le traitement fiscal des différentes formes d'organisation, et le fait que la majorité des entreprises en démarrage génèrent des pertes au cours de leurs premières années et cessent leurs activités sans jamais atteindre la rentabilité.

Voici un exemple stylisé simple pour illustrer à quoi cela pourrait ressembler dans la pratique. Supposons que nous ayons une startup, LOSCO, ce qui génère une perte de 1 $, 000 puis cesse ses activités. Si elle est organisée en C-corporation, elle serait imposée comme une entité distincte. Cela signifie que la perte est conservée au sein de la société et n'offre un avantage fiscal que si l'entreprise devient finalement rentable. Puisque l'entreprise échoue avant de générer des bénéfices, aucun avantage fiscal n'est comptabilisé au niveau de l'entité. Les propriétaires de l'entreprise peuvent obtenir une déduction fiscale en tant que perte en capital à long terme sur leurs autres plus-values. En raison des règles fiscales particulières concernant les plus-values, cela fournirait un avantage à un maximum de 20%, ou 200 $.

Alternativement, si LOSSCO est organisé comme une SARL, il n'y aurait pas d'impôt au niveau de l'entité. Tous les profits et les pertes reviendraient immédiatement aux propriétaires pour une imposition immédiate. Dans ce cas, cela signifie le $1, 000 pertes de l'entité peuvent être immédiatement déduites des autres revenus des propriétaires. Si nous supposons que l'investisseur fait face à un taux d'imposition de 35%, l'avantage fiscal de 350 $ est considérablement plus élevé que s'il était organisé en C-corporation.

Bien que la plupart des participants de l'industrie soient conscients des économies d'impôt potentielles, ils supposent généralement que les coûts plus élevés ou les difficultés liés au dépôt des taxes et autres documents réglementaires en tant que LLC dépasseront tous les avantages. Cependant, jusqu'à maintenant, l'ampleur des avantages n'a pas été rigoureusement étudiée.

Allen et les co-auteurs Jeffrey Allen du Bentley College, Sharat Raghavan de UC Berkeley, et David H. Solomon du Boston College, examiné l'introduction en bourse, ou introduction en bourse, prospectus pour 1, 155 entreprises publiques adossées à du capital de risque cotées entre 1997 et 2014, 98 % d'entre elles étaient des sociétés C. Quatre-vingt-douze pour cent du total des entreprises ont déclaré une perte d'exploitation nette juste avant leur introduction en bourse. La plupart ont échoué ou ont été acquis sans pouvoir bénéficier d'économies d'impôt sur leurs pertes.

Les auteurs ont constaté que les startups étaient enregistrées en tant que LLC, les investisseurs auraient pu utiliser les pertes pour éliminer complètement les impôts des 8 % restants des entreprises rentables. Les pertes restantes seraient alors répercutées sur les actionnaires et pourraient être utilisées pour compenser d'autres revenus imposables. Les entreprises financées par CR qui n'ont pas effectué d'introduction en bourse avaient un potentiel d'économies d'impôt encore plus élevé.

Lorsqu'ils ont combiné l'IPO avec des échantillons non-IPO, les auteurs ont découvert que le passage à la LLC entraînait une économie d'impôt globale de 43,9 milliards de dollars, soit environ 4,9 % des capitaux investis ou 3 % des gains nets estimés. Les économies d'impôt potentielles étaient bien supérieures aux quelques coûts plus élevés et aux difficultés d'être une SARL, rendant la norme d'incorporation encore plus irrationnelle.

Une enquête plus approfondie a révélé que les investisseurs en capital-risque exhortent souvent les startups à se réorganiser en tant que sociétés C simplement parce que c'est la forme avec laquelle ils sont le plus familiers et veulent éviter ce qu'ils perçoivent comme les « problèmes » des LLC. Cette « dépendance au chemin » permet à une forme inefficace de persister dans le temps car sa simple popularité réduit le coût de mise en œuvre perçu pour chaque participant.

"Le plus surprenant n'est pas que certaines entreprises soient des C-corporations, mais qu'essentiellement ils le sont tous. Les personnes qui devraient être le plus ennuyées sont les investisseurs en capital-risque imposables, puisque ce sont eux qui supportent la plupart des coûts dans le cadre de la configuration actuelle, " a déclaré Allen. " Mais comme ils ne semblent pas pousser les gestionnaires de capital-risque à exiger de meilleures structures de démarrage, l'industrie s'en tient à la pratique enracinée."