Il semble que le conseil d'administration de Twitter se soit finalement réchauffé à l'offre hostile d'Elon Musk et ait accepté une vente, mais pas avant d'avoir été sévèrement battu par le milliardaire Tesla et SpaceX, le fondateur de Twitter Jack Dorsey et d'autres utilisateurs éminents sur leur propre réseau social.

Musk, qui le 25 avril 2022, a conclu un accord pour acheter Twitter pour 44 milliards de dollars américains, a critiqué les membres du conseil d'administration pour ne posséder presque aucune action de la société qu'ils supervisent. Dorsey, qui quittera son siège au conseil d'administration de Twitter à la fin de son mandat en mai 2022, l'a qualifié de "dysfonctionnement de l'entreprise". Les politiciens conservateurs ont ridiculisé le conseil d'administration en le qualifiant de "peur" de la liberté d'expression.

En tant qu'experts en gouvernance d'entreprise, nous pensons que cette querelle soulève deux questions importantes en matière de gouvernance d'entreprise :à quoi sert un conseil d'administration ? Et est-ce important qu'un membre possède ou non des actions de la société ?

'Un mauvais conseil va tuer'

"Les bons conseils ne créent pas de bonnes entreprises, mais un mauvais conseil tue une entreprise à chaque fois."

Le capital-risqueur Fred Destin a écrit cela en 2018, citant ce qu'il a appelé un "vieux proverbe de la Silicon Valley". La citation a récemment fait le tour de Twitter à la lumière de l'offre hostile de Musk. Il a même semblé obtenir un signe de tête de Dorsey lui-même lorsqu'il a répondu à un tweet contenant la citation, "grands faits".

Ces tweets et la conversation générale qui a émergé ont des implications importantes pour comprendre les conseils d'administration et leur rôle dans la conduite d'une entreprise.

D'une manière générale, les rôles les plus importants d'un conseil d'administration incluent l'embauche, la rémunération et la surveillance du directeur général.

La recherche universitaire suggère que les membres du conseil d'administration des grandes entreprises, qui reçoivent généralement des rémunérations généreuses, peuvent être limités dans leur capacité à accomplir ces tâches efficacement. Dans notre travail, nous avons constaté que les conseils d'administration ont souvent du mal à effectuer une surveillance adéquate et à maîtriser les PDG capricieux, car il y a tellement d'informations que les conseils d'administration modernes doivent traiter avec leur temps limité. Et la dynamique sociale impliquée dans le conseil rend également difficile pour les administrateurs de s'exprimer et de s'opposer aux autres administrateurs.

Dans une étude distincte impliquant des entretiens en face à face avec des administrateurs, on nous a systématiquement dit que les administrateurs prennent leur mandat au conseil d'administration au sérieux et agissent en gardant à l'esprit les meilleurs intérêts de leur entreprise. Mais ils le font dans le but de collaborer avec le PDG et le reste de l'équipe de direction plutôt que de servir d'observateurs impartiaux, comme leur statut "indépendant" le suggère.

Bien que notre travail ne se soit pas concentré sur cela, si le conseil d'administration et le PDG étaient fondamentalement en désaccord sur la direction de l'entreprise - ce qui était souvent le cas entre Dorsey et le conseil d'administration de Twitter - cela serait certainement problématique et pourrait conduire à des décisions moins qu'optimales. fabriqué.

En d'autres termes, un conseil d'administration qui ne fonctionne pas efficacement peut définitivement détruire la valeur d'une entreprise. Et certains rapports suggèrent que c'est ce qui est arrivé à Twitter, dont les actions se négociaient à moins de la moitié de leur pic de 2021 avant que Musk ne révèle qu'il avait amassé une participation de 9 %.

La complainte d'un raider

Cela nous amène à la question suivante :le fait de ne pas détenir une participation importante dans une entreprise que vous supervisez rend-il plus probable que vous la renversiez, comme Musk semblait le suggérer ?

Quelques jours après avoir fait son offre publique d'achat le 14 avril, le milliardaire, répondant à un tweet montrant le peu d'actions que possèdent les membres du conseil d'administration de Twitter, a déclaré que "les intérêts économiques de ses administrateurs ne sont tout simplement pas alignés sur ceux des actionnaires".

Les arguments de Musk revenaient aux offres publiques d'achat des années 1980 dans lesquelles des investisseurs activistes - ou "pilleurs d'entreprises" - soutenaient que les intérêts des dirigeants ne s'alignaient pas sur ceux des actionnaires. Alors que Gordon Gekko de "Wall Street" s'insurgeait contre les dirigeants d'une entreprise qu'il voulait reprendre, "Aujourd'hui, la direction n'a aucune participation dans l'entreprise !"

Les mots de Musk font écho au discours "la cupidité est bonne" de Gekko, sauf en ce qui concerne les administrateurs indépendants, qui constituent la grande majorité des conseils d'administration. La définition simple d'un administrateur indépendant ou externe est qu'il n'occupe pas un rôle exécutif dans la gestion de l'entreprise, tel que directeur général ou directeur financier.

En réalité, l'actionnariat du conseil d'administration de Twitter est très similaire à celui d'autres sociétés.

Hors Dorsey, les administrateurs indépendants de Twitter détenaient une participation médiane de 0,003 %. À titre de comparaison, nous avons examiné l'actionnariat des administrateurs indépendants de sociétés cotées dans l'indice boursier S&P 500 en 2021. Nous avons constaté que la participation médiane était inférieure à 0,01 % et que tous les administrateurs, sauf une poignée, détenaient moins de 1 % des actions de l'entreprise. . La propriété médiane de la société Tesla de Musk est également minuscule, à 0,23 %.

Il est difficile d'évaluer si cela fait une différence pour le succès d'une entreprise car la recherche sur le sujet est plutôt rare, en grande partie parce que les membres du conseil d'administration ont si peu de capitaux propres.

Recherche mixte

Les chercheurs universitaires sur la gouvernance d'entreprise efficace dans les années 1970 ont fait valoir que les administrateurs externes devraient éviter de détenir de nombreuses actions dans les entreprises qu'ils supervisent pour maintenir l'objectivité. Plus récemment, des spécialistes de la gestion ont suggéré que des enjeux plus élevés pourraient fournir un moyen de motiver les administrateurs à surveiller la gestion et à prendre des décisions plus conformes aux intérêts des actionnaires.

Certains chercheurs ont constaté que les conseils d'administration avec des participations plus importantes peuvent améliorer la performance opérationnelle d'une entreprise et mieux aligner les administrateurs externes sur les intérêts des actionnaires.

Mais d'autres travaux qui ont examiné plusieurs études montrent que l'impact de l'actionnariat des administrateurs est au mieux mitigé, certaines études suggérant que des enjeux plus élevés pourraient entraîner des résultats négatifs, tels qu'une rémunération excessive des dirigeants et des administrateurs.

Depuis l'adoption de la loi Sarbanes-Oxley de 2002 après des scandales comptables massifs chez Enron, WorldCom et ailleurs, les questions de gouvernance d'entreprise telles que la surveillance du conseil d'administration sont devenues de plus en plus importantes. Cela a conduit à un certain nombre de changements visant à aligner les intérêts des dirigeants sur ceux des actionnaires, notamment en mettant l'accent sur l'indépendance du conseil et en ajustant la rémunération des dirigeants.

Bien que nos recherches montrent que les conseils d'administration sont limités dans leur capacité à surveiller la gestion, ils sont toujours mieux que rien.

Dans sa lettre aux actionnaires annonçant son offre, Musk s'est engagé à "débloquer" le potentiel de Twitter en tant qu'entreprise privée, sans conseil d'administration public. Nous verrons peut-être bientôt s'il a raison.