À en juger par la déclaration de procuration publiée par Facebook la semaine dernière avant son assemblée annuelle du 30 mai, les actionnaires de l'entreprise commencent à en avoir marre de son leadership par le co-fondateur, Président-directeur général Mark Zuckerberg.

Quatre propositions d'actionnaires sur le vote par procuration appellent à saper l'autorité de Zuckerberg sur Facebook.

"Facebook fonctionne essentiellement comme une dictature, " observe le justificatif de l'une de ces propositions. " Les actionnaires ne peuvent pas convoquer d'assemblées spéciales et n'ont pas le droit d'agir par consentement écrit. Un vote à la majorité qualifiée est requis pour modifier certains statuts. Notre conseil est enfermé dans une structure de gouvernance obsolète qui réduit la responsabilité du conseil envers les actionnaires. »

L'une des quatre propositions établirait une présidence indépendante, au lieu de laisser les postes de président et de PDG entre les mains de Zuckerberg. Un autre exigerait des votes majoritaires pour les administrateurs, donc ils ne pouvaient pas patiner dans leurs positions sur la planche uniquement sur l'avis de Zuckerberg. Le troisième appellerait à toutes les actions, qu'ils soient de classe A ou de classe B, d'avoir une seule voix. Un quatrième demande au conseil d'administration d'envisager des « alternatives stratégiques », y compris un démantèlement de l'entreprise.

Voici ma prédiction de la façon dont ces votes se dérouleront :tout le monde sera massivement vaincu.

Cela ne nécessite pas une boule de cristal, mais simplement une connaissance pratique de l'arithmétique. Mark Zuckerberg détient ou contrôle 88,1% des actions de classe B de Facebook, qui ont chacun 10 voix à l'assemblée annuelle, soit 3,98 milliards de voix au total. Il n'y a que 2,4 milliards d'actions de catégorie A, qui sont les seules actions que les investisseurs ordinaires peuvent acheter. Donc, toute proposition que Zuckerberg n'aime pas échouera avec une marge de près de 2-1, en supposant que tous les investisseurs de catégorie A votent ensemble, ce qui n'arrive jamais. (Zuckerberg détient 0,5 % des actions de catégorie A.)

Et c'est ainsi que toutes les propositions précédentes comme celles-ci se sont comportées. Facebook observe dans ses déclarations d'opposition aux trois propositions que « nos actionnaires » ont rejeté le changement de vote à chacune des cinq dernières assemblées annuelles et la séparation président/PDG l'année dernière.

Cette déclaration est un modèle de cynisme d'entreprise, si cela veut dire que Zuckerberg est aimé et admiré par l'ensemble de la base d'actionnaires (tel qu'il est) - similaire à l'affirmation d'un dictateur du Tiers-Monde que ses citoyens l'adorent parce qu'il obtient régulièrement des majorités de 90 pour cent le jour des élections.

Il y a des indications que la plupart des actionnaires externes aimeraient voir un changement dans la structure de gestion. Selon la déclaration de soutien à la proposition de diviser les postes de président-directeur général par son parrain, Gestion d'actifs Trillium, une proposition similaire a reçu 51 pour cent des voix, sans compter les membres du conseil d'administration et d'autres initiés tels que Zuckerberg.

Néanmoins, Facebook donne le revers de la main à toutes les propositions de gouvernance, préconisant un vote « non » sur les quatre. "Nous pensons que notre structure de capital est dans le meilleur intérêt de nos actionnaires et que notre structure actuelle de gouvernance d'entreprise est saine et efficace, " s'est déclarée la société opposée à la proposition d'égaliser les votes par actions.

"La vision et le leadership de notre fondateur et PDG, Mark Zuckerberg, nous a guidés depuis notre création, " a ajouté la société, sonner comme l'officiant à un service religieux.

Rien de tout cela, bien sûr, peut surprendre. Le contrôle inattaquable de Facebook par Zuckerberg est en place avant même son introduction en bourse en 2012 ; l'introduction en bourse n'a fait que cimenter ce contrôle dans les statuts. Comme je l'ai conseillé aux investisseurs qui ont réussi à s'emparer de quelques actions lors de cette introduction en bourse tant vantée, «                                                                               ’

Cela semblait être un mariage idéal pendant une grande partie des années suivantes, mais il n'est pas rare que même les mariages les plus célestes éclatent au bout d'un certain temps. En matière de gouvernance d'entreprise, le problème est généralement l'argent (comme dans les mariages réels). Les actions de Facebook ont ​​toujours rapporté un beau retour aux actionnaires, ce qui réduit au minimum leurs gémissements. Cette année, les actions ont gagné environ 33 pour cent. Mais ils se négocient également à environ 18% en dessous de leur plus haut de 52 semaines, ce qui amène évidemment certains détenteurs à se demander si leur investissement est entre de bonnes mains.

Pour justifier l'installation d'une chaise indépendante, Trillium énumère quelques faux pas que Zuckerberg a supervisés pendant son règne monarchique. Il s'agit notamment de faciliter l'ingérence de la Russie dans les élections américaines, permettant l'accès aux données personnelles de 87 millions d'utilisateurs par Cambridge Analytica, permettant la prolifération de fausses informations et « propageant la violence au Myanmar, Inde, et le Soudan du Sud, " et "permettant aux annonceurs d'exclure le noir, Hispanique, et d'autres « affinités ethniques » en voyant des publicités."

C'est une liste partielle. L'arrogance de Zuckerberg, une ramification de sa position inattaquable, est palpable. Cela explique l'insensibilité chronique de Facebook aux besoins de confidentialité de ses utilisateurs, et les problèmes que l'entreprise a rencontrés avec la Federal Trade Commission et les régulateurs européens.

Les contrôles sur les caprices de Zuckerberg ne surviennent presque jamais. Un moment propice à l'apprentissage est venu en 2016, lorsque Facebook a proposé de créer une troisième classe d'actions, sans aucun droit de vote. Zuckerberg a prétendu que cette idée avait été concoctée par le conseil d'administration afin que lui et sa femme puissent donner leurs actions Facebook à des œuvres caritatives sans perdre le contrôle du vote, mais bien sûr le conseil d'administration c'est effectivement lui.

Le vote des actionnaires lors de l'assemblée annuelle de 2016 a été massivement en faveur de Zuckerberg, mais il a finalement abandonné le plan de toute façon, grâce à la réaction furieuse des actionnaires extérieurs et à un procès d'actionnaires sur le plan qui était sur le point d'être jugé lorsque Zuckerberg a renfloué.

Mais c'est une valeur aberrante. Dans presque tous les autres cas, La position de Zuckerberg l'emporte. On peut admirer la persévérance des actionnaires qui se battent chaque année pour le vaincre à l'assemblée annuelle, mais leurs efforts sont une définition moderne de "quichotte". Bien sûr, ils savaient que lorsqu'ils ont acheté leurs actions, alors de quoi ont-ils vraiment à se plaindre ?

©2019 Los Angeles Times
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